Thủ tục chuyển nhượng cổ phần và cách khai đóng thuế

Theo điểm d khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020; Và tại khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.

Các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần

Căn cứ khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần bao gồm:

- Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.

(Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020)

- Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.

Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

>>> Tham khảo thêm: Góp vốn vào công ty không đủ có bị phạt. 

Các phương thức chuyển nhượng cổ phần

Việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần theo quy định tại khoản 2 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán.

- Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký.

- Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

>>> Tham khảo thêm: Thủ tục chuyển trụ sở hộ kinh doanh. 

Thời điểm trở thành cổ đông công ty sau khi nhận chuyển nhượng cổ phần

Khoản 6 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.

>>> Tham khảo thêm: Doanh nghiệp có phải công khai báo cáo tài chính. 

Quy định về thừa kế, tặng cho cổ phần

Căn cứ khoản 3, 4, 5 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 thì:

- Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty.

Trường hợp cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần của cổ đông đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

- Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ.

Cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty.

Chuyển nhượng cổ phần có đóng thuế thu nhập cá nhân không? Và mức thuế đóng bao nhiêu %?

Căn cứ theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều 2 Thông tư 111/2013/TT-BTC, đã được sửa đổi, bổ sung tại Điều 4 Thông tư 25/2018/TT-BTC quy định các khoản thu nhập phải chịu thuế TNCN, trong đó có:

Thu nhập từ việc chuyển nhượng chứng khoán, cụ thể gồm có: Thu nhập từ việc chuyển nhượng cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu, tín phiếu, trái phiếu hay chứng chỉ quỹ hoặc các loại chứng khoán khác. Thu nhập từ việc chuyển nhượng cổ phiếu của các cá nhân trong Công ty cổ phần.

Đồng thời, căn cứ theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC, đã được sửa đổi, bổ sung tại Điều 16 Thông tư số 92/2015/TT-BTC thì các cá nhân thực hiện việc chuyển nhượng chứng khoán phải nộp thuế thu nhập cá nhân theo quy định với mức thuế suất là 0,1% được tính trên giá chuyển nhượng chứng khoán của từng lần chuyển nhượng.

Theo các quy định trên, việc chuyển nhượng cổ phần được xác định với mức thuế TNCN là 0,1% tính trên giá trị chuyển nhượng của từng lần, chứ không phải chênh lệch của giá bán so với giá mua.

Như vậy, đối với trường hợp chuyển nhượng cổ phần thì phải đóng thuế TNCN với mức thuế suất nêu trên.

Phương pháp tính thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng cổ phần

Việc tính thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng cổ phần đối với cá nhân cư trú được quy định tại điểm a và điểm b khoản 2 Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC, đã được sửa đổi, bổ sung tại Điều 16 Thông tư 92/2015/TT-BTC.

Theo đó, cách tính thuế TNCN đối với hoạt động chuyển nhượng cổ phần được thực hiện theo công thức dưới đây:

Thuế TNCN phải nộp = Thu nhập tính thuế x Thuế suất

Trong đó:

(1) Thu nhập tính từ từ việc chuyển nhượng chứng khoán được xác định là giá chuyển nhượng chứng khoán của từng lần.

Giá chuyển nhượng chứng khoán trong trường hợp này được xác định cụ thể như sau:

- Đối với chứng khoán của công ty đại chúng, được giao dịch trên Sở Giao dịch chứng khoán thì giá chuyển nhượng chứng khoán được xác định là giá được thực hiện ở Sở Giao dịch chứng khoán.

Giá thực hiện là giá chứng khoán, được xác định theo kết quả khớp lệnh hoặc giá được hình thành từ các giao dịch thỏa thuận tại Sở Giao dịch chứng khoán.

- Đối với chứng khoán không thuộc trường hợp trên thì giá chuyển nhượng được xác định là giá ghi trên hợp đồng chuyển nhượng/giá trị thực tế chuyển nhượng/giá ghi trong sổ sách kế toán của công ty có chứng khoán được chuyển nhượng, xác định tại thời điểm công ty lập báo cáo tài chính gần nhất theo quy định pháp luật về kế toán trước thời điểm tiến hành chuyển nhượng chứng khoán.

(2) Cá nhân chuyển nhượng chứng khoán phải nộp thuế thu nhập cá nhân theo mức thuế suất là 0,1% được tính trên giá trị chuyển nhượng chứng khoán của từng lần chuyển nhượng.

Theo quy định tại Điều 20 Thông tư 111/2013/TT-BTC, thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ việc chuyển nhượng chứng khoán của cá nhân không cư trú được xác định bằng tổng số tiền mà cá nhân không cư trú đó nhận được từ chuyển nhượng chứng khoán tại các tổ chức/cá nhân Việt Nam nhân (x) thuế suất 0,1%, không phân biệt việc chuyển nhượng chứng khoán được thực hiện tại Việt Nam hay nước ngoài.

- Tổng số tiền mà cá nhân không cư trú tại Việt Nam được nhận từ chuyển nhượng phần vốn tại các tổ chức/cá nhân Việt Nam được xác định là giá chuyển nhượng chứng khoán không trừ bất kỳ khoản chi phí nào, bao gồm cả giá vốn.

- Giá chuyển nhượng trong từng trường hợp cụ thể được xác định như đối với cá nhân cư trú tại Việt Nam theo nội dung tại tiết a.1 điểm a khoản 2 Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC, đã được sửa đổi, bổ sung tại Điều 16 Thông tư 92/2015/TT-BTC.

 CÔNG TY DỊCH VỤ KIỂM TOÁN BÁO CÁO TÀI CHÍNH.